建設業の事業承継の進め方とは？スムーズに引き継ぐポイントと注意点

建設業の事業承継では、後継者を誰にするかという検討に加えて、建設業許可という事業の土台をどう引き継ぐかという論点が発生します。許可の引き継ぎ方を誤ると、工事を請け負えない期間が生じかねません。

この記事では、事業承継の進め方の手順と、建設業法上の承継認可制度による建設業許可の引き継ぎ方について、執筆時点の公的資料をもとに整理します。株式譲渡と事業譲渡・合併・分割の違い、準備にかかる期間や注意点もあわせて確認していきます。

建設業の事業承継、進め方の手順はどうなっている？

事業承継の検討は、誰に引き継ぐかという類型の整理から始まります。中小企業庁の「事業承継ガイドライン」では、事業承継を親族内承継・従業員承継・社外への引継ぎ（M&A）の3類型に区分しています。

建設業は他業種と比べて事業承継の準備が遅れがちな業種とされています。まずはどの類型を軸に検討するのか、早い段階で方向性を持っておくことが実務上のポイントになります。

事業承継の3類型とそれぞれの特徴

親族内承継は、内外の関係者から心情的に受け入れられやすく、後継者を早期に決定できれば長期の準備期間を確保しやすい類型です。

一方で、後継者にとって「引き継ぐに値する企業か」が問われる点や、経営者保証の扱いが課題になり得る点に留意が必要です。

従業員承継は、経営者としての能力を見極めて人材を選べる点、経営方針の一貫性を保ちやすい点がメリットです。親族株主の了解を得ることや、株式・事業用資産の買取資金をどう確保するかが実務上の論点になります。

残る選択肢は、社外への引継ぎ（M&A）と廃業です。M&Aであれば事業を継続できますが、廃業はこれまで築いてきた事業がなくなることになります。

何から着手する？事業承継に向けた5つのステップ

事業承継ガイドラインでは、検討の流れを5つのステップとして整理しています。最初に取り組むべきは、経営状況・経営課題を客観的に把握する「見える化」であり、この工程を飛ばして後継者選定に進むと、後の計画づくりが具体性を欠くことになりかねません。

• ステップ1：事業承継に向けた準備の必要性の認識
• ステップ2：経営状況・経営課題等の把握（見える化）
• ステップ3：事業承継に向けた経営改善（磨き上げ）
• ステップ4：事業承継計画の策定、またはM&Aの工程の実施
• ステップ5：事業承継・M&Aの実行

ステップ4以降は、親族内・従業員承継かM&Aかによって内容が分岐します。この記事では親族内承継・従業員承継を前提に、建設業許可の引き継ぎ方を中心に扱います。

事業承継全体の構成要素は「人（経営）の承継」「資産の承継」「知的資産の承継」の3つに大別されます。株式の承継や代表者の交代だけを事業承継と捉えると、取引先との関係性やノウハウといった知的資産の引き継ぎが後回しになりやすい点にも注意が必要です。

建設業許可はどう引き継ぐ？承継認可制度の仕組みとは

事業承継における建設業特有の論点が、建設業許可という地位そのものをどう引き継ぐかという点です。令和2年10月1日に建設業法の改正が施行され、事前に認可を受けることで許可を空白期間なく承継できる制度が新設されました。この制度は建設業法第17条の2・第17条の3に基づいています。

改正前は、事業譲渡や合併を行う際に従前の許可をいったん廃業し、新規許可を取り直す必要がありました。その結果、廃業から新許可までの間、軽微な工事以外を請け負えない空白期間が生じていました。

承継認可制度の対象となる4つの類型

承継認可制度の対象は「譲渡及び譲受け（事業譲渡、法人成りを含む）」「合併」「分割」「相続」の4類型です。これらの手引きでは、株式譲渡は対象類型として列挙されていません。

合併・分割はさらに新設と吸収に分かれますが、いずれも認可を受けることで建設業者としての地位（許可や経営事項審査の結果を含む）を空白期間なく承継できる点は共通しています。

認可を受けるための基準

認可を受けるには、いくつかの基準をすべて満たす必要があります。特に「許可の全部を承継させる必要がある」という点は見落としやすいため、事前に確認しておくべき事項です。

基準の項目	内容
申請のタイミング	相続を除き、承継の事実発生前までに認可を受ける（相続は死亡後30日以内に申請）
承継の範囲	承継元の許可の全部を承継させる必要がある（一部のみの承継は不可）
許可区分の一致	承継元と承継先が同一業種で異なる区分（一般・特定）の許可を持たないこと
要件の充足	承継後の全業種について、承継先が許可要件を満たしていること

承継の対象としない業種がある場合は、承継の前に一部廃業届を提出しておく必要があります。この整理を後回しにすると、認可申請の段階でつまずく原因になります。

認可後の許可の有効期間と申請にかかる期間

認可を受けた場合の許可の有効期間は、承継の日における残存期間にかかわらず、承継の日の翌日から5年間となります。相続の場合は、死亡日から認可を受ける日までの間、被相続人の許可が相続人にされたものとみなされる扱いです。

申請から認可までの標準処理期間や受付開始のタイミングは、認可権者（知事か大臣か）や都道府県によって幅があります。数十日単位の準備期間を要することが多いため、承継予定日から逆算し、早めに窓口へ相談しておくことが望ましいといえます。

株式譲渡と事業譲渡・合併・分割で、許可の扱いはどう変わる？

後継者への引き継ぎ方法を検討する際、株式譲渡と事業譲渡・合併・分割とでは、建設業許可の扱いが異なる点を理解しておく必要があります。

承継認可制度の対象として公式手引きが列挙するのは、事業譲渡・合併・分割・相続の4類型であり、株式譲渡はこの中に含まれていません。

株式譲渡では建設業許可自体に変更は生じない

株式譲渡は株主が入れ替わる取引であり、許可を受けている法人自体はそのまま存続します。承継認可制度が対象とする譲渡・合併・分割・相続とは異なり、株式譲渡は許可の主体である法人が同一のまま存続する取引です。

ただし、株式譲渡にともなって代表取締役や経営業務の管理責任者に相当する常勤役員等が変わる場合は、承継認可とは別に、役員変更等の届出が必要になり得ます。実際の手続きは、変更内容に応じて所轄の窓口へ確認しておくことが重要です。

事業譲渡・合併・分割には共通の注意点がある

事業譲渡・合併・分割は、いずれも許可の全部を一括して移転させる必要があり、対象外の業種があれば事前に一部廃業届を提出しておく必要があります。この点は3類型に共通するルールです。

さらに、認可申請と法律行為の先後関係にも厳格な要件があります。譲渡契約や合併・分割の効力発生が、認可を受けるより前に生じてしまうと、認可自体が受けられなくなる点に注意が必要です。

• 承継対象の許可は全部を一括して移転させる必要がある
• 対象外の業種は事前に一部廃業届を提出しておく
• 譲渡契約・合併・分割の効力発生は認可を受けた後にする必要がある

スケジュールを組む際は、契約書の効力発生日を認可取得後に設定するなど、法務・行政手続きの両面から段取りを確認しておくことが実務上のポイントになります。

事業承継を検討するとき、注意しておきたいことは何か？

手続き面の制度を理解していても、後継者への移行そのものには相応の準備期間が必要です。中小企業庁の調査では、後継者への移行期間として「3年以上」を要すると答えた企業が半数を超えています。

建設業は後継者不在率の改善が他業種より遅れがちな業種とされており、着手のタイミングを先延ばしにしないことが重要になります。

着手を急ぐべき理由の一つに、承継の過程で起きるトラブルがあります。想定外の負債や資金の問題が、承継の実行段階で表面化することがあります。

後継者育成には数年単位の時間がかかる

後継者候補が経営者として実務を担えるようになるまでには、社内の各部門を経験させる、責任ある地位に登用する、他社での勤務を経験させるといった教育の積み重ねが必要とされています。

60代の経営者であっても、事業承継計画を「策定済みで進めている」割合は半数程度にとどまるという調査結果もあります。計画の策定自体を目的にするのではなく、後継者や関係者との認識をすり合わせる過程を重視することが望ましいとされています。

経営者保証の扱いも事前に確認しておきたい

事業承継時には、現経営者の個人保証（経営者保証）の扱いが後継者にとっての障害になり得る点にも注意が必要です。「経営者保証に関するガイドライン」には事業承継に焦点を当てた特則があり、新旧経営者からの二重徴求を原則禁止するなどの対応が金融機関に求められています。

事業承継・引継ぎ支援センターには経営者保証コーディネーターが設置されており、経営者保証の解除に向けた金融機関との調整支援を受けられる体制が整えられています。

事業承継の準備を、公共工事参入の検討にどうつなげられるか？

事業承継に向けた「見える化」は、自社の経営状況・経営課題を客観的に整理する作業です。この過程では、現状の受注構造や収益構造を見直す機会も自然と生まれます。

後継者に引き継ぐ事業の選択肢を広げるという観点では、公共工事への参入も検討対象になり得ます。公共工事の入札参加は、実績のある大手企業に限られた仕組みではなく、要件を満たせば会社の規模にかかわらず参加できる制度です。

事業承継を機に経営体制や事業計画を見直す企業では、成長のきっかけとして経営者交代を位置づける調査結果も報告されています。承継後1年時点の売上高成長率が、承継のなかった企業の平均を上回るという傾向も示されています。

承継のタイミングは、次の世代が担う事業の方向性を検討し直す機会でもあります。建設業許可の引き継ぎ方を整理する作業とあわせて、今後どのような工事に取り組んでいくかという事業の幅も見直す価値があります。

よくある質問

個人事業主が法人成りする場合も、承継認可制度の対象になりますか？

公的機関の手引きでは、承継認可制度の対象となる「譲渡及び譲受け」に法人成りが含まれるとされています。個人事業から法人へ切り替える際も、事前に認可を受けることで許可を空白期間なく引き継げます。

後継者が決まっていない段階でも、事業承継の準備は始めるべきですか？

事業承継ガイドラインは、後継者の有無にかかわらず、まず自社の経営状況・経営課題を把握する「見える化」から着手することを勧めています。後継者候補が明確でない段階でも、準備自体は始められます。

承継認可の申請中に、承継予定日を変更することはできますか？

承継予定日や申請内容の変更が必要になった場合は、認可権者(知事や国土交通大臣)の窓口ごとに手続きが異なるため、早い段階で申請先の窓口へ相談することが望ましいといえます。

専任技術者(営業所技術者等)が退職予定の場合、承継認可への影響はありますか？

承継される許可業種の専任技術者は、承継予定日の時点で業種ごとに常勤している必要があります。退職が決まっている場合は、承継日までに後任者を確保できるかどうかを事前に確認しておく必要があります。

まとめ

建設業の事業承継は、後継者選びと並行して、建設業許可の引き継ぎ方を整理する必要があります。令和2年10月施行の承継認可制度により、事前に認可を受ければ空白期間なく許可を承継できます。

株式譲渡と事業譲渡・合併・分割とでは許可の扱いが異なり、後継者への移行にも数年単位の準備期間が必要です。早い段階から自社の状況を見える化し、着実に準備を進めることが重要です。

承継に向けた準備は、事業の方向性を見直す機会にもなります。公共工事という選択肢も含め、次の世代が担う事業の幅を検討する材料として活用できます。

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